บมจ.ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (MINT) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 4 มิถุนายนอนุมัติการซื้อหุ้นในบริษัท NH Hotel Group SA.(บริษัทเป้าหมาย) ที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แมดริด ซึ่งเป็นเจ้าของและดำเนินธุรกิจโรงแรมจำนวน 382 แห่งในประเทศแถบยุโรป โดย MHG Continental Holding (Singapore) Pte.Ltd (ผู้ซื้อ) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ MINT จะเข้าซื้อกิจการในบริษัทเป้าหมายทั้งหมด คิดเป็นเงินลงทุนรวมประมาณ 85,564 ล้านบาท
ทั้งนี้ จะเข้าซื้อหุ้นในบริษัทเป้าหมายจาก Tangia Spain, S.L.U.(ผู้ขาย) จำนวน 65,850,000 หุ้น คิดเป็น16.8% ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาซื้อขายหุ้นละ 6.40 ยูโร (หรือประมาณ 241.78 บาท) รวมเป็นเงิน 421,440,000 ยูโร (หรือประมาณ 15,921,371,040 บาท) นอกจากนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้มีการเข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการ ระหว่าง บริษัท หรือผู้ซื้อ และ ผู้ขาย (สัญญาซื้อขายหุ้น)
โดยกลุ่มบริษัท MINT ได้ลงนามสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการกับ Tangla Spain, S.L.U. (สัญญาซื้อขายหุ้น) ในวันที่ 5 มิถุนายน 2561 และบริษัทคาดว่าการเข้าทำรายการจะเสร็จสมบูรณ์ภายใน 15 มิถุนายน 2561 หลังจากที่การเข้าทำรายการเสร็จสมบูรณ์ กลุ่มบริษัทของ MINT จะถือหุ้นในบริษัทเป้าหมายจำนวน 102,945,043 หุ้น คิดเป็น 26.2% ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis)
สำหรับแหล่งเงินลงทุนจะมาจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินระยะเวลา 18 เดือน ซึ่งบริษัทอาจมีการรีไฟแนนซ์ในอนาคตตามความเหมาะสม ซึ่งเงินกู้จำนวนนี้ไม่มีผลกระทบกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผล
นอกจากนี้กลุ่มบริษัทจะทำคำเสนอซื้อ (Takeover Bid) และการซื้อหุ้นซึ่งไม่มีความเกี่ยวข้องหรือเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกัน ซึ่งแบ่งเป็นการทำคำเสนอซื้อจำนวนไม่เกิน 256,642,825 หุ้น คิดเป็น 65.4% ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 6.40 ยูโร (หรือประมาณ 241.78 บาท) ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับการปรับราคายุติธรรม (fair price adjustments) รวมเป็นเงินไม่เกิน 1,642,514,080 ยูโร (หรือประมาณ 62,051,718,171 บาท)
โดยแหล่งเงินลงทุนจะมาจากการสนับสนุนสินเชื่อจากสถาบันการเงินอย่างเพียงพอสำหรับการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้น ซึ่งปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้อง และคาดว่าการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้นจะเกิดขึ้นภายในเดือนกันยายน 2561
นอกจากนี้จะซื้อหุ้นในบริษัทเป้าหมายจากผู้ขาย (ซึ่งได้แก่ Tangla Spain, S.L.U.) จำนวน 32,937,996 หุ้น คิดเป็น 8.4% ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาซื้อขายหุ้นละ 6.10 ยูโร (หรือประมาณ 230.45 บาท) รวมเป็นเงิน 200,925,674 ยูโร (หรือประมาณ 7,590,670,590 บาท) โดยราคาซื้อขายหุ้นขึ้นอยู่กับการจ่ายเงินปันผลของบริษัทเป้าหมายซึ่งจะมีการปรับราคาซื้อขายหุ้น ณ วันที่ดำเนินการซื้อขายหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้มีการเข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อนซึ่งเกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการซื้อหุ้น ระหว่าง (1) บริษัท หรือผู้ซื้อ และ (2) ผู้ขาย
โดยแหล่งเงินลงทุนจะมาจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินระยะเวลา 18 เดือน ซึ่งบริษัทอาจมีการรีไฟแนนซ์ในอนาคตตามความเหมาะสม ซึ่งเงินกู้จำนวนนี้ไม่มีผลกระทบกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผล
สำหรับ NH Hotel Group เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แมดริด ในสเปน ซึ่งเป็นเจ้าของและดำเนินธุรกิจโรงแรมจำนวน 382 แห่งในประเทศแถบยุโรป ครอบคลุม 30 ประเทศ ภายใต้โรงแรมระดับสี่ดาวแบรนด์ NH และระดับห้าดาว แบรนด์ NH Collection และมีรายได้จากการดำเนินธุรกิจไปในประเทศแถบยุโรปเป็นหลัก
พร้อมอนุมัติการแต่งตั้ง บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่เพียงพอสำหรับการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการเสนอซื้อและการเข้าทำรายการซื้อหุ้น
