“ทีเอ็มบี-ธนชาต” แจ้ง “ตลาดหลักทรัพย์” ปิดดีลควบรวมกิจการ เบื้องต้นคาดกระบวนการเสร็จสิ้นปีนี้
นายนริศ อารักษ์สกุลวงศ์ เลขานุการ ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) หรือ ทีเอ็มบี แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการทีเอ็มบี เมื่อวันที่ 7 ส.ค.2562 มีมติเห็นชอบในหลักการ สำหรับการดำเนินการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นของ ธนาคารธนชาต ซึ่งที่ประชุมเห็นชอบให้ฝ่ายจัดการของ TMB ดำเนินการเจรจาตกลงและเข้าทำสัญญากับ บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) หรือ TCAP และ Scotia Netherlands Holding B.V. (BNS) ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของ The Bank of Nova Scotia ล่าสุดเมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2562 ทีเอ็มบี TCAP และ BNS ได้บรรลุข้อตกลงและได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
สำหรับที่ประชุมนัดพิเศษของทีเอ็มบี เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2562 มีมติเห็นชอบโครงการควบรวมกิจการระหว่างทีเอ็มบีและธนาคารธนชาต รวมทั้งการรับโอนกิจการทั้งหมดจากธนาคารธนชาต ขณะเดียวกันยังมีมติรับทราบผลการทำดีลดิลิเจนท์ ของธนาคารธนชาต ตามที่ทีเอ็มบีและที่ปรึกษาได้ดำเนินการตามบันทึกข้อตกลงแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย ระหว่าง ING Groep N.V ธนาคารธนชาต ทีเอ็มบี และ The Bank of Nova Scotia ซึ่งผลตรวจสอบดังกล่าวไม่พบประเด็นที่มีผลกระทบต่อโครงการการรวมกิจการอย่างมีนัยสำคัญ
นอกจากนี้ ที่ประชุมยังเห็นชอบการเข้าซื้อหุ้นธนาคารธนชาต ภายหลังการปรับโครงสร้างของ TCAP และ ธนาคารธนชาต จากผู้ถือหุ้นของธนาคารธนชาตทุกรายที่ตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของธนาคาร ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของโครงการรวมกิจการ โดยทีเอ็มบีจะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารธนชาต 2 ราย ได้แก่ TCAP และ BNS เพื่อซื้อหุ้นของธนาคารธนชาต 6,062.43 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วน 99.96% นอกจากซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้ง 2 รายแล้ว ทีเอ็มบีจะดำเนินการเพื่อเสนอซื้อหุ้นของธนาคารธนชาตที่เหลืออีก 2,423.77 หุ้น จากผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นทุกรายด้วย
นายนริศ แจ้งว่า ภายหลังการควบรวมกิจการแล้วจะทำให้ธนาคารแห่งใหม่มีสินทรัพย์รวมประมาณ 1.9 ล้านล้านบาท ฐานลูกค้าประมาณ 10 ล้านคน มีขนาดใหญ่เป็นอันดับ 6 ของอุตสาหกรรมธนาคารพาณิชย์
สำหรับบริษัทย่อยของธนาคารธนชาต 2 แห่ง ได้แก่ บล.ธนชาต และ บลจ.ธนชาต ซึ่งธนาคารธนชาตถือหุ้นสัดส่วน 100% และ 75% ตามลำดับนั้น ในส่วนของ บลจ.ธนชาต คู่สัญญาได้ตกลงไว้ให้ ดำเนินการขายหุ้นที่ธนาคารธนชาตถืออยู่ให้แก่บุคคลภายนอก ซึ่งคู่สัญญาคาดว่าจะสามารถดำเนินการขายหุ้นดังกล่าวได้เสร็จก่อนหรือพร้อมกับการเข้าทำธุรกรรมซื้อขายหุ้นธนาคารธนชาตภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นแล้วเสร็จ
อย่างไรก็ตาม หากธนาคารธนชาตไม่สามารถขายหุ้นดังกล่าวได้แล้วเสร็จก่อนหรือพร้อมกับการที่ทีเอ็มบี จะเข้าซื้อหุ้นธนาคารธนชาต ทีเอ็มบีจะดำเนินการให้ธนาคารธนชาตขายหุ้นใน บลจ. ดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหลังจากที่ทีเอ็มบีเข้าเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในธนาคารธนชาตแล้ว ส่วน บล.ธนชาต ยังไม่มีเจตนาที่จะขายหุ้นดังกล่าว
นอกจากนี้ ที่ประชุมยังมีมติเห็นชอบการลดทุนจดทะเบียนของทีเอ็มบี จาก 41,903.30 ล้านบาท เป็น 41,659.50 ล้านบาท โดยตัดหุ้นที่ยังไม่ได้จำหน่ายออกไป ขณะเดียวกันมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 100,912.37 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 62,371.65 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ (พาร์) 0.95 บาท
ที่ประชุมยังเห็นชอบให้ออกใบแสดงสิทธิ์ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ (TSR) ไม่เกิน 31,481.48 ล้านหน่วย จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมของทีเอ็มบีในอัตราส่วนไม่ต่ำกว่า 1.39 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หน่วย TSR
ทั้งนี้ TSR 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น ในการนี้ทีเอ็มบีมีความประสงค์ที่จะระดมทุนผ่าน TSR ไม่เกิน 42,500 ล้านบาท ขณะเดียวกันทีเอ็มบีจะกำหนดราคาใช้สิทธิ์ของ TSR ที่ระหว่าง 1.35-1.60 บาทต่อหน่วย
อนึ่ง คณะกรรมการทีเอ็มบีเห็นว่าการออก TSR มีข้อดีต่อผู้ถือหุ้น เนื่องจากผู้ถือหุ้นมีทางเลือกใช้สิทธิ์จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสิทธิภายใต้ TSR ที่ตนได้รับการจัดสรรได้ หรือหากผู้ถือหุ้นไม่ประสงค์ที่จะใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ผู้ถือหุ้นก็สามารถเลือกรับผลตอบแทนโดยการขายสิทธิ์ดังกล่าวในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้
นอกจากนี้ ที่ประชุมยังมีมติ ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนไม่เกิน 27,622.83 ล้านหุ้น พาร์ 0.95 บาท ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารธนชาตทุกราย โดยเสนอขายราคาเท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นของธนาคาร แบ่งเป็น TCAP ไม่เกิน 21,663 ล้านหุ้น คิดเป็น 20.1-23.3% และ BNS ไม่เกิน 5,926 ล้านหุ้น คิดเป็น 5.6-6.4%
นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการทีเอ็มบียังอนุมัติกำหนดวันเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 (Record Date) วันที่ 22 สิงหาคมนี้ ส่วน TCAP กำหนดเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 23 กันยายน 2562
